Après plusieurs mois de négociations entre les institutions européennes, le paquet législatif dit « Omnibus I » a franchi une étape déterminante. La directive (UE) 2026/470 modifiant la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) et la Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CS3D) a été adoptée le 24 février 2026 et publiée au Journal officiel de l’Union européenne le 26 février 2026, consacrant le compromis politique intervenu à l’issue du trilogue.

Cette réforme s’inscrit dans une volonté affichée de simplification du cadre réglementaire européen en matière de durabilité. Elle modifie de manière significative le périmètre et certaines modalités d’application des deux directives, tout en maintenant l’architecture générale du dispositif européen de transparence et de diligence raisonnable.

Entrée en vigueur et calendrier

La directive est entrée en vigueur le 18 mars 2026. Les États membres doivent adapter leur législation nationale dans les délais suivants :

1. 19 mars 2027 pour les dispositions relatives à la CSRD ;
2. 26 juillet 2028 pour celles concernant la CS3D.

Ce calendrier traduit la volonté du législateur européen de laisser un temps d’adaptation aux entreprises comme aux autorités nationales, dans un contexte où les obligations de durabilité restent en pleine évolution.

Les modifications apportées à la CSRD

Pour rappel, la CSRD est une directive européenne qui impose aux grandes entreprises de publier des informations détaillées sur leurs performances en matière de durabilité. Concrètement, elles doivent rendre compte de leurs impacts environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), ainsi que des risques que ces enjeux peuvent représenter pour leur activité. L’objectif est d’améliorer la transparence et la comparabilité des informations de durabilité, notamment pour les investisseurs et les parties prenantes.

La modification la plus notable concerne la réduction du champ d’application de la CSRD. Ainsi, les obligations de reporting de durabilité s’appliqueront aux entreprises dépassant simultanément deux seuils, que ce soit au niveau individuel ou au niveau du groupe :

1. un chiffre d’affaires net supérieur à 450 millions d’euros, et
2. plus de 1 000 salariés en moyenne au cours de l’exercice financier.

Ce relèvement des seuils réduit sensiblement le nombre d’entreprises concernées par le dispositif initialement envisagé. Les premiers rapports pour les entreprises entrant dans ce nouveau périmètre sont attendus en 2028, pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2027.

Les sociétés mères ultimes non ressortissantes de l’Union européenne seront soumises aux obligations si :

1. elles ont un chiffre d’affaires net supérieur à 450 millions d’euros réalisé dans l’UE (à titre individuel ou sur une base consolidée) pendant deux exercices consécutifs, et
2. la filiale ou la succursale située dans l’Union européenne a réalisé un chiffre d’affaires net supérieur à 200 millions d’euros au cours de l’exercice précédent.

Les premiers rapports pour ces société sont attendus en 2029, pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2028. Les entités qui publient déjà des rapports au titre du régime CSRD (les entités dites de la « première vague ») et qui ne seraient plus soumises à ce régime au regard des critères révisés devront néanmoins poursuivre l’établissement de leurs rapports jusqu’à l’exercice financier commençant le 1er janvier 2027 ou après cette date, sauf si l’État membre concerné décide de leur accorder une exemption.

La directive introduit également plusieurs ajustements techniques destinés à alléger la charge administrative.

• Les filiales pourront plus largement bénéficier de l’exemption liée au reporting consolidé de leur société mère, tandis que certaines sociétés holding financières pourront être dispensées d’obligations spécifiques sous certaines conditions. En effet, jusqu’à présent, certaines grandes filiales dont les titres étaient admis à la négociation sur un marché réglementé de l’Espace économique européen restaient tenues d’établir un reporting individuel, même lorsqu’elles étaient incluses dans le rapport consolidé de leur société mère. Les modifications apportées à la CSRD permettent désormais à ces entités de recourir elles aussi à l’exemption de filiale, ce qui évite une duplication des obligations de reporting. La portée effective de cette exemption dépendra toutefois de sa transposition dans les droits nationaux des États membres.
• Par ailleurs, un mécanisme inédit vise à limiter les effets indirects de la CSRD sur les entreprises de plus petite taille situées dans la chaîne de valeur. Les entités comptant moins de 1.000 salariés, qualifiées d’« entreprises protégées », pourront s’abstenir de fournir des informations allant au-delà de celles prévues dans les standards volontaires de reporting en matière de durabilité. Les entreprises soumises à la CSRD devront identifier ces entités dans leur chaîne de valeur et indiquer lorsque les informations demandées excèdent ce plafond. À cet égard, les entreprises pourront se fonder sur une auto-déclaration des entités concernées, sans obligation de vérification sauf si celle-ci apparaît manifestement incorrecte. En outre, les clauses contractuelles imposant des obligations d’information contraires à ce mécanisme pourraient être considérées comme nulles ou inopposables.
• La directive prévoit également plusieurs mesures de flexibilité concernant la collecte d’informations au sein de la chaîne de valeur. Lorsqu’une entreprise n’est pas en mesure d’obtenir toutes les informations requises auprès de ses partenaires, elle pourra, pendant une période transitoire de trois ans, expliquer les raisons de cette impossibilité, les démarches entreprises pour obtenir ces données ainsi que les mesures envisagées pour y parvenir à l’avenir. À l’issue de cette période, les informations devront être fournies soit directement par les entités concernées, soit au moyen d’estimations raisonnables.
• Enfin, la Commission européenne devra réviser les European Sustainability Reporting Standards (ESRS) d’ici le 18 septembre 2026, afin de les adapter à ce nouveau cadre.

Modifications apportées à la CS3D

Pour rappel, la CS3D établit un cadre européen de devoir de vigilance des entreprises. Elle oblige certaines grandes entreprises à identifier, prévenir et atténuer les impacts négatifs de leurs activités sur les droits humains et l’environnement, y compris dans leur chaîne d’activités. Elle vise ainsi à responsabiliser les entreprises quant aux effets de leurs opérations et de celles de leurs partenaires commerciaux.

La nouvelle directive apporte également des modifications substantielles à la CS3D. Le texte limite désormais son application aux entreprises dépassant :

1. 1,5 milliard d’euros de chiffre d’affaires net, et
2. 5.000 salariés en moyenne au cours de l’exercice financier.

S’agissant des entreprises établies en dehors de l’Union européenne, la directive vise celles qui réalisent ou dont le groupe, lorsqu’il s’agit d’une société mère ultime, réalise un chiffre d’affaires net supérieur à 1,5 milliard d’euros au sein de l’Union européenne.

Le texte prévoit également un cas spécifique concernant certaines structures reposant sur des modèles de franchise ou de licence. Les entreprises qui concluent de tels accords dans l’Union européenne pourront être concernées lorsque les redevances perçues dépassent 75 millions d’euros et que le chiffre d’affaires généré dans l’Union excède 275 millions d’euros.

Cette évolution concentre la directive sur les plus grandes entreprises européennes et internationales, réduisant considérablement le nombre d’entités concernées.

En ce qui concerne le contenu des obligations de vigilance, la directive maintient l’approche fondée sur les risques qui caractérisait déjà la CS3D. Les entreprises devront ainsi procéder à un exercice de cartographie initiale, fondé sur les informations raisonnablement disponibles, afin d’identifier les zones de leur chaîne d’activités dans lesquelles les impacts négatifs sont les plus susceptibles de se produire et les plus graves.

Le texte introduit également certaines limitations concernant les demandes d’informations adressées aux partenaires commerciaux. Les entreprises ne pourront solliciter des données que lorsque celles-ci sont nécessaires à l’évaluation des risques. En outre, lorsque le partenaire commercial concerné compte moins de 5.000 salariés, les informations ne pourront être demandées que si elles ne peuvent raisonnablement être obtenues par d’autres moyens.

Par ailleurs, l’obligation d’adopter et de mettre en œuvre un plan de transition climatique a été supprimée du dispositif. Cette suppression n’empêche toutefois pas les États membres d’introduire de telles exigences dans leur droit national. En outre, la CSRD continuera d’imposer la publication d’un plan de transition lorsque l’entreprise en dispose.

La directive modifie également les règles relatives aux mesures correctives à l’égard des partenaires commerciaux. Alors que la version initiale prévoyait la possibilité de mettre fin à certaines relations d’affaires en dernier recours, le texte révisé privilégie désormais la suspension des relations commerciales concernant les activités en cause, lorsque cela est autorisé par le droit applicable, jusqu’à ce que l’impact négatif soit traité.

Le régime de sanctions a également été ajusté. Les amendes administratives en cas de non-conformité seront désormais plafonnées à 3 % du chiffre d’affaires mondial net de l’entreprise, alors que la version antérieure prévoyait un plafond minimal de 5 %. L’idée d’un régime européen harmonisé de responsabilité civile a en revanche été abandonnée, la question étant renvoyée aux mécanismes de responsabilité prévus par les droits nationaux.

Enfin, l’entrée en application de la directive a été reportée d’un an. Les États membres doivent transposer la directive dans leur droit national au plus tard le 26 juillet 2028, et les entreprises concernées devront se conformer aux nouvelles obligations à partir du 26 juillet 2029, les premières publications attendues dans ce cadre devant intervenir en 2030.

Conclusion

L’adoption de la directive Omnibus I marque une évolution importante du cadre européen en matière de durabilité. Si certaines obligations ont été assouplies et le périmètre des entreprises concernées réduit, les entreprises belges devront suivre attentivement la transposition nationale de ces nouvelles dispositions et évaluer leur situation au regard des nouveaux seuils d’application.

Au-delà des exigences juridiques, les attentes des investisseurs, des partenaires commerciaux et des autorités continueront toutefois à encourager le développement de stratégies de durabilité et de mécanismes de reporting transparents.