Opschortende voorwaarden zijn haast niet meer weg te denken bij het ondertekenen van een koopovereenkomst met betrekking tot een onroerend goed. Kopers en verkopers wensen immers vaak reeds een koopovereenkomst te sluiten, maar wensen hieraan een voorwaarde of voorwaarden te koppelen.

De klassieke gevallen waarin een opschortende voorwaarde wordt voorzien in een koopovereenkomst, zijn in het algemeen goed gekend. Men denkt hierbij aan het bekomen van een bankfinanciering, het niet uitoefenen door een derde partij van zijn voorkooprecht, het bekomen van een omgevingsvergunning,…

Minder gekend zijn de gevolgen van de opname van een dergelijke opschortende voorwaarde in een koopovereenkomst.

Vooreerst dient erop gewezen te worden dat een koopovereenkomst met opschortende voorwaarde wel degelijk bestaat vanaf het ogenblik dat deze wordt afgesloten. Enkel de opeisbaarheid wordt afhankelijk gesteld van een toekomstige en onzekere gebeurtenis.

Vervolgens zal de koopovereenkomst bij vervulling van de voorwaarde van rechtswege en voor de toekomst uitwerking krijgen en bij niet-vervulling tenietgaan voor de toekomst.

Wanneer wordt een opschortende voorwaarde dan geacht al dan niet vervuld te zijn?

Belangrijk hierbij is vooreerst te vermelden dat een opschortende voorwaarde zowel positief als negatief kan geformuleerd worden in een koopovereenkomst. In het eerste geval, krijgt de koopovereenkomst uitwerking indien de toekomstige en onzekere gebeurtenis zich voordoet (bv. het bekomen van een financiering). In het tweede geval, krijgt de koopovereenkomst uitwerking indien de toekomstige en onzekere gebeurtenis zich niet voordoet (bv. het niet uitoefenen door een derde van zijn voorkooprecht).

Het Nieuw Burgerlijk Wetboek heeft duidelijke interpretatieregels vastgelegd met betrekking tot de al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarde.

Zo wordt bepaalt dat indien een verbintenis is aangegaan onder voorwaarde dat een gebeurtenis zich binnen een bepaalde tijd zal voordoen, wordt die voorwaarde voor onvervuld gehouden, wanneer de tijd verstreken is zonder dat de gebeurtenis zich heeft voorgedaan. Indien geen tijd bepaald is, kan de voorwaarde altijd vervuld worden; en zij wordt pas voor onvervuld gehouden, wanneer het redelijkerwijze zeker is dat de gebeurtenis zich niet zal voordoen.

Er wordt eveneens bepaald dat indien een verbintenis is aangegaan onder voorwaarde dat een gebeurtenis zich niet zal voordoen binnen een bepaalde tijd, is die voorwaarde vervuld, wanneer de tijd verstreken is zonder dat de gebeurtenis zich heeft voorgedaan; zij is ook vervuld, wanneer het, voor het verstrijken van die tijd, redelijkerwijze zeker is dat de gebeurtenis zich niet zal voordoen; en indien geen tijd is bepaald, is zij pas vervuld, wanneer het redelijkerwijze zeker is dat de gebeurtenis zich niet zal voordoen.

Uit bovenvermelde interpretatieregels begrijpt men dat partijen er bij een koopovereenkomst alle belang bij hebben om de opschortende voorwaarde zo nauwkeurig mogelijk te beschrijven alsook een bepaalde tijd te voorzien.

Ook dient de partij die zich verbindt onder opschortende voorwaarde, erop toe te zien dat zij de vervulling van de voorwaarde niet verhindert door haar fout. Indien dit wel het geval zou zijn, bepaalt het Nieuw Burgerlijk Wetboek dat de andere partij de voorwaarde dan als vervuld kan houden. Dit kan dan weer tot gevolg hebben dat die andere partij de gedwongen uitvoering dan wel de ontbinding met schadevergoeding van de koopovereenkomst kan vorderen.

Wat zijn de gevolgen op fiscaal vlak voor een koopovereenkomst gesloten onder opschortende voorwaarde?

De fiscale wetgeving bepaalt dat de registratierechten betaald moeten worden uiterlijk 4 maanden na de datum van de totstandkoming van de verkoop. Indien een koopovereenkomst onder opschortende voorwaarde wordt afgesloten, zal de termijn van 4 maanden slechts beginnen lopen vanaf de datum waarop de opschortende voorwaarde vervuld is en niet vanaf de datum van ondertekening van de koopovereenkomst.

Samenvattend kan men dus stellen dat, hoewel het gebruik van opschortende voorwaarden in koopovereenkomsten wijd verspreid is, voorzichtigheid steeds geboden is.