Ga naar de inhoud
  • Home
  • Teams
    • Alle advocaten
    • Sociaal recht
    • Vennootschaps- en verenigingsrecht
    • Economisch en handelsrecht
    • Bank- en financieel recht
    • Vastgoedrecht
    • Publiek en administratief recht
    • Aansprakelijkheid en verzekeringsrecht
    • Gezondheidsrecht, financieel strafrecht, tuchtrecht
    • Ondersteuning
  • Nieuws
  • Evenementen
  • Neem contact op met
Menu
  • Home
  • Teams
    • Alle advocaten
    • Sociaal recht
    • Vennootschaps- en verenigingsrecht
    • Economisch en handelsrecht
    • Bank- en financieel recht
    • Vastgoedrecht
    • Publiek en administratief recht
    • Aansprakelijkheid en verzekeringsrecht
    • Gezondheidsrecht, financieel strafrecht, tuchtrecht
    • Ondersteuning
  • Nieuws
  • Evenementen
  • Neem contact op met
  • nl_NLNL
    • fr_FRFR
    • en_GBEN
  • nl_NLNL
    • fr_FRFR
    • en_GBEN
  • Home
  • Team
    • Alle advocaten
    • Sociaal recht
    • Vennootschaps- en verenigingsrecht
    • Economisch en handelsrecht
    • Bank- en financieel recht
    • Vastgoedrecht
    • Publiek en administratief recht
    • Aansprakelijkheid en verzekeringsrecht
    • Gezondheidsrecht, financieel strafrecht, tuchtrecht
    • Ondersteuning
  • Nieuws
  • Evenementen
  • Neem contact op met
  • nl_NLNL
    • fr_FRFR
    • en_GBEN
Menu
  • Home
  • Team
    • Alle advocaten
    • Sociaal recht
    • Vennootschaps- en verenigingsrecht
    • Economisch en handelsrecht
    • Bank- en financieel recht
    • Vastgoedrecht
    • Publiek en administratief recht
    • Aansprakelijkheid en verzekeringsrecht
    • Gezondheidsrecht, financieel strafrecht, tuchtrecht
    • Ondersteuning
  • Nieuws
  • Evenementen
  • Neem contact op met
  • nl_NLNL
    • fr_FRFR
    • en_GBEN

De nietigverklaring van een besluit van een algemene vergadering van een rechtspersoon

Inzichten
15 SEPTEMBER 2022

Vennootschaps- en verenigingsrecht

In deze tijd van het jaar hebben veel bedrijven hun jaarlijkse algemene vergadering gehouden en daarbij beslissingen genomen die misschien niet iedereen goed uitkomen.
Om te bepalen in welke situatie een persoon (natuurlijke of rechtspersoon) gerechtigd is de nietigverklaring van een besluit van een algemene vergadering voor de rechter te vorderen, moeten drie vragen worden gesteld, namelijk (i) "Is er een grond voor nietigverklaring van het besluit", (ii) "Kan ik optreden om het besluit nietig te verklaren" en (iii) "Ben ik binnen de termijn om de nietigverklaring van het besluit te vorderen?".

Is er een reden om het besluit te vernietigen?

Sinds lang wordt geleerd dat alleen de in de wet genoemde redenen de nietigverklaring van een besluit van de algemene vergadering kunnen rechtvaardigen.

Volgens artikel 2:42 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de volgende gronden voor vernietiging van een besluit van een algemene vergadering worden aangevoerd

i. Onregelmatigheden in de vorm. Deze omvatten de niet-naleving van de regels betreffende de oproepingstermijn, de agenda, de voorafgaande mededeling/verstrekking van documenten, de volmachten, de beraadslaging en de stemming.

ii. Materiële onregelmatigheden. Dit zijn beslissingen die aangetast zijn door machtsoverschrijding, rechtsmisbruik of machtsmisbruik.

Er is sprake van bevoegdheidsoverschrijding wanneer de algemene vergadering een besluit neemt dat niet onder haar bevoegdheid valt of dat in strijd is met een dwingende wetsbepaling.

Er is sprake van misbruik of machtsmisbruik wanneer de algemene vergadering een besluit neemt om persoonlijke belangen te dienen ten nadele van het belang van de vennootschap.

Het stemrecht wordt misbruikt wanneer het wordt uitgeoefend op een wijze die de grenzen van een normale uitoefening door een voorzichtig en bezonnen persoon overschrijdt. In dit verband moet de evenredigheidstoets worden toegepast, zonder dat de rechter echter een opportuniteitsoordeel mag vellen.

iii. De uitoefening van het stemrecht geschorst door de werking van een wettelijke bepaling die niet is opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

iv. Elke situatie die specifiek als nietig zou worden gesanctioneerd door enige bepaling van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bij wijze van voorbeeld zij eraan herinnerd dat het besluit van een algemene vergadering tot wijziging van het doel van een vennootschap nietig is bij gebreke van een bijzonder verslag van het bestuursorgaan (artikelen 5:101, 6:86, 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor respectievelijk SRL's, SA's en SC's).

Voor sommige gronden geldt een belangrijke kwalificatie. Er moet namelijk een invloed op het besluit of de stemming of een frauduleuze bedoeling worden aangetoond.

Dit is niettemin een voordeel voor elke minderheidsaandeelhouder die de nietigverklaring van een besluit van de algemene vergadering wil nastreven. Het beïnvloedingscriterium sluit immers uit dat de situatie louter mathematisch wordt onderzocht. Zo kan de vennootschapsrechter bijvoorbeeld niet eenvoudigweg vaststellen dat de meerderheid van de aandeelhouders aanwezig was en voor het betrokken besluit heeft gestemd.

Kan ik de beslissing laten vernietigen?

Artikel 2:44 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet in de mogelijkheid voor een ieder die belang heeft bij de naleving van de geschonden rechtsregel, om bij de bevoegde vennootschapsrechter de vernietiging van een besluit van de algemene vergadering te vorderen.

Hieronder vallen aandeelhouders of leden van een algemene vergadering en leden van het bestuursorgaan.

Aan deze regel is echter een belangrijke beperking verbonden. Hetzelfde artikel bepaalt dat een persoon die voor het bestreden besluit heeft gestemd of die uitdrukkelijk of stilzwijgend afstand heeft gedaan van het recht om een nietigheidsgrond in te roepen, de nietigheid niet kan inroepen tenzij kan worden aangetoond dat de gunstige stemming ongeldig was of dat de nietigheid voortvloeit uit een regel van openbare orde.

Ben ik binnen de termijn om de nietigverklaring van de beslissing na te streven?

Artikel 2:143, §4, lid 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat elke vordering tot nietigverklaring van een besluit van de algemene vergadering moet worden ingesteld binnen 6 maanden na de datum waarop het genomen besluit uitvoerbaar is tegen degene die de nietigheid inroept.

Afhankelijk van de situatie, de uitvoerbaarheid van de betrokken beslissing en bijgevolg de
Het begin van de periode van 6 maanden kan op verschillende tijdstippen plaatsvinden:

- indien degene die de nietigverklaring van een beslissing wil vorderen, aanwezig is op de vergadering waarop de beslissing wordt genomen, vindt onmiddellijk uitvoerbaarheid plaats;

- indien de betrokkene daarentegen niet aanwezig is, is de beslissing pas uitvoerbaar nadat zij hem persoonlijk of door bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is betekend.

 

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Frédéric HEYLBROECK (f.heylbroeck@cew-law.be), Francine MESSINNE (francine.messinne@cew-law.be) en Thibault RAAD (t.raad@cew-law.be), advocaten, CEW & Partner's.

Geschreven door

Francine Messinne CEW & Partners

Francine Messinne

Partner
Linkedin-in
francine.messinne@cew-law.be
+32 (0)2 542 02 51
Bank- en financieel rechtVennootschaps- en verenigingsrechtEconomisch en handelsrecht

Frédéric Heylbroeck

Partner
Linkedin-in
f.heylbroeck@cew-law.be
+32 (0)2 542 02 42
Vennootschaps- en verenigingsrechtEconomisch en handelsrecht

Thibault Raad

Counsel
Linkedin-in
t.raad@cew-law.be
+32 (0) 2 542 02 52
Vennootschaps- en verenigingsrechtEconomisch en handelsrecht

U zult ook willen

Nieuws
26 MEI 2023

Stedenbouw Brussel - Detailhandel in openbare ruimtes?

Het PRAS reserveert zones van openbaar belang of openbare dienst voor gebouwen of installaties die...
LEES VERDER
Inzichten
22 MEI 2023

Toespraak van Marc-David Weinberger op de conferentie "Anti-Money Laundering - Compliance" op 22 mei 2023

Marc-David Weinberger zal deelnemen aan de conferentie Anti-Money Laundering - Compliance, georganiseerd door...
LEES VERDER

Heeft u een vraag of advies nodig?

Neem contact met ons op!

Contacteer ons

Sectoren

  • Intergemeentelijke openbare diensten
  • Ziekenhuizen en medische laboratoria
  • Onroerend goed
  • Luchtvaart
  • Verzekering
  • Nieuwe technologieën
  • Intergemeentelijke openbare diensten
  • Ziekenhuizen en medische laboratoria
  • Onroerend goed
  • Luchtvaart
  • Verzekering
  • Nieuwe technologieën

Teams

  • Advocaten
  • Sociaal recht
  • Vennootschaps- en verenigingsrecht
  • Economisch en handelsrecht
  • Bank- en financieel recht
  • Vastgoedrecht
  • Publiek en administratief recht
  • Aansprakelijkheid en verzekeringsrecht
  • Gezondheidsrecht, financieel strafrecht, tuchtrecht
  • Ondersteuning
  • Advocaten
  • Sociaal recht
  • Vennootschaps- en verenigingsrecht
  • Economisch en handelsrecht
  • Bank- en financieel recht
  • Vastgoedrecht
  • Publiek en administratief recht
  • Aansprakelijkheid en verzekeringsrecht
  • Gezondheidsrecht, financieel strafrecht, tuchtrecht
  • Ondersteuning

Neem contact op met

Louizalaan 250
1050 Brussel
België

+32 (0)2 534 20 20

info@cew-law.be

Volg ons

Linkedin-in
  • Bestrijding van het witwassen van geld
  • Voorwaarden voor interventie
  • Transparantie van vergoedingen en kosten
  • Privacybeleid
  • Cookiebeleid (EU)
  • Bestrijding van het witwassen van geld
  • Voorwaarden voor interventie
  • Transparantie van vergoedingen en kosten
  • Privacybeleid
  • Cookiebeleid (EU)

Ontwikkeld door Le Sidecar Web

Beheer van cookietoestemming
Om de beste ervaringen te bieden, gebruiken wij technologieën zoals cookies om apparaatinformatie op te slaan en/of te raadplegen. Door in te stemmen met deze technologieën kunnen wij gegevens zoals surfgedrag of unieke ID's op deze site verwerken. Als u geen toestemming geeft of uw toestemming intrekt, kan dit negatieve gevolgen hebben voor bepaalde kenmerken en functies.
Functioneel Altijd actief
De opslag of technische toegang is strikt noodzakelijk voor het legitieme doel om het gebruik van een specifieke, uitdrukkelijk door de abonnee of gebruiker gevraagde dienst mogelijk te maken, of met als enig doel de uitvoering van een communicatie over een elektronisch communicatienetwerk.
Voorkeuren
De technische werking van het systeem is geen voorwaarde voor het rechtmatige gebruik van het systeem door de abonnee of gebruiker.
Statistieken
De technische opslag of toegang die uitsluitend voor statistische doeleinden wordt gebruikt. Technische opslag of toegang die uitsluitend wordt gebruikt voor anonieme statistische doeleinden. Bij gebrek aan een dagvaarding, vrijwillige naleving door uw internetprovider of aanvullende gegevens van derden, kan de informatie die voor dit enige doel wordt opgeslagen of opgehaald over het algemeen niet worden gebruikt om u te identificeren.
Marketing
De opslag of technische toegang is nodig om gebruikersprofielen op te stellen voor het verzenden van reclame, of om de gebruiker te volgen op een website of op verschillende websites met soortgelijke marketingdoeleinden.
Beheer opties Beheer diensten Beheer leveranciers Lees meer over deze doeleinden
Voorkeuren bekijken
{title} {title} {title}